公元前445年魏文侯即位后，任用李悝、吳起、西門豹、段干木等人，進行各方面的改革，促進了社會秩序的穩(wěn)定和農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的發(fā)展。
在軍事上，加強軍隊建設(shè)，推行“武卒”選拔制度，重視軍事訓(xùn)練，提高部隊的戰(zhàn)斗力。通過這些改革，魏國迅速成為戰(zhàn)國初期最為強盛的國家。魏惠王繼位以后，繼承文侯、武候的霸業(yè)，繼續(xù)積極向外擴張。魏國的勃興和稱霸，直接損害了楚、齊、秦等其他大國的利益，引起這些國家的普遍恐懼和忌恨，其中尤以齊、魏之間的矛盾最為尖銳。
齊國自西周以來一直是東方地區(qū)的大國。公元前356年齊威王即位后，任用鄒忌為相，改革吏治，強化中央集權(quán)，進行國防建設(shè)，國勢日漸壯大。面臨魏國向東擴張的嚴重威脅，它就積極利用趙、韓諸國與魏國之間的矛盾沖突，展開了對魏的激烈斗爭。
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公元前442年，魏國派兵攻打韓國，韓國派人向齊國求援。韓國得到齊國答應(yīng)救援的允諾，人心振奮，竭盡全力抵抗魏軍的進攻。但結(jié)果是五戰(zhàn)都敗了，只好再次向齊國求援。齊威王抓住魏、韓都疲憊不堪的時機，任命田忌為主將，田嬰為副將率領(lǐng)齊軍直逼大梁，孫臏是齊軍的軍師，居中調(diào)度統(tǒng)帥全軍。
魏國眼見勝利在望，又是齊國從中作梗，非常憤怒。于是決定放過韓國，轉(zhuǎn)而攻打齊軍。其用意不言而喻，就是想好好教訓(xùn)一下齊國，省的它日后再同自己爭奪霸主的地位。魏惠王命令太子申為上將軍，龐涓為將，帥雄師10萬之眾，氣勢洶洶地撲向齊軍，企圖同齊軍一決勝負。這個時候齊軍已經(jīng)進入了魏國的境內(nèi)，戰(zhàn)爭一觸即發(fā)。
話說到孫臏和龐涓，則另有一段故事。
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孫臏和龐涓是同學(xué)，拜鬼谷子先生為師一起學(xué)習(xí)兵法。同學(xué)期間，兩人情誼甚厚，并結(jié)拜為兄弟，孫臏稍年長，為兄，龐涓為弟。
有一年，當聽到魏國國君以優(yōu)厚待遇招求天下賢才到魏國做將相時，龐涓再耐不住深山學(xué)藝的艱苦與寂寞，決定下山，謀求富貴。孫臏則覺得自己學(xué)業(yè)尚未精熟，還想進一步深造；另外，也舍不得離開老師，就表示先不出山。于是龐涓一個人先走了。臨行時兩人長時緊握雙手，最后灑淚而別。
龐涓到了魏國，見到魏王。魏王欣賞他治國安邦、統(tǒng)兵打仗等方面的才能、見識。便任命他為元帥、執(zhí)掌魏國兵權(quán)。龐涓確有本領(lǐng)，不久便侵入魏國周圍的諸侯小國，連連得勝，使宋、魯、衛(wèi)、鄭的國君紛紛來到魏朝賀，表示歸屬。不僅如此，龐涓還領(lǐng)兵打敗了當時很是強大的齊國軍隊！這一仗更提高了他的聲威與地位，魏國君臣百姓，都十分尊重他、崇拜他。而龐涓自己，也認為取得了蓋世大功，不時向人夸耀，大有普天之下、舍我其誰的氣勢了。
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這期間，孫臏卻仍在山中跟隨先生學(xué)習(xí)。他原來就比龐涓學(xué)得扎實，加上先生見他為人誠摯正派，又把秘不傳人的孫武子兵法十三篇細細地讓他學(xué)習(xí)、領(lǐng)會，因此，孫臏此刻的才能更遠遠超過龐涓了。
有一天，從山下來了魏國大臣，禮節(jié)周全、禮物豐厚，代表魏王迎取孫臏下山。孫臏以為是學(xué)弟龐涓以魏王名義請他共創(chuàng)大業(yè)，很高興兩人的情誼并沒有失去，再加上老師的規(guī)勸，就隨魏國使臣下了山。其實，請孫臏到了魏國，并非出于龐涓的推薦；而是一個了解孫臏才能的人向魏王講述后，魏王自己決定的。
孫臏到魏國，先去看望龐涓，并住在他府里。龐涓表面表示歡迎，但心里很是不安、不快，惟恐孫臏搶奪他一人獨尊獨霸的位置。又得知自己下山后，孫臏在先生教誨下，學(xué)問才能更高于從前，十分嫉妒。 蘇州易優(yōu)語文閱讀寫作培訓(xùn)，家長信賴，學(xué)生喜歡。 http://www.zequeka.cn
魏王封孫臏為副軍師，與龐涓同掌兵權(quán)。龐涓便有了一種危機感。于是下決心：必須除掉孫臏！他心生一計。
有一天，忽然有山東口音的漢子來找孫臏。那人說叫丁乙，是齊國人，有孫臏堂兄孫平的書信帶來。孫臏忙接過信。信中以孫平口氣，講述了兄弟情誼，告訴了叔叔已去世。堂兄兩人已回到齊國，希望孫臏也回到故鄉(xiāng)，把幾近消亡的孫氏家庭重新建立起來。信中語氣懇切、情感深重，最后再一次盼望孫臏早日歸來。
孫臏看罷，不覺流下淚來。然后熱情招待傳信人丁乙，并寫了回信請他帶回去。信中講：自己十分思念故鄉(xiāng)，但目前已成為魏國臣子，不能很快回去。待為魏國建立了功勛，年老后，一定與兩堂兄在齊地故鄉(xiāng)相聚、歡度晚年。 蘇州吳中區(qū)小學(xué)生語文提優(yōu)，蘇州名校沖刺培訓(xùn)，（Tel:181-1815-9898）20余年輔導(dǎo)經(jīng)驗，每年都有數(shù)十個成功案例。
不料丁乙根本不是齊國鄉(xiāng)親，而是龐涓的心腹家人。龐涓騙到孫臏回信，又仿其筆跡，在關(guān)鍵處涂改了幾句：“仕魏乃不得已、礙于情面。不久一定回國，為齊王效力！”然后將此信交給魏王。魏王雖氣惱孫臏，但在龐涓請求下，還是同意了將孫臏交給龐涓處置。
龐涓當晚見孫臏，勸他向魏王請一兩個月的假期，會齊國老家看看，更允諾說會在魏王面前替他求情。孫臏非常感動。
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