旅順位于遼東半島最南端，與威海衛(wèi)隔海相望，共扼渤海門戶。旅順作為北洋水師重鎮(zhèn)，由李鴻章耗時十六年、耗資數(shù)千萬建成，船塢、炮臺、軍儲的實力為北洋軍之首，被稱為“遠東第一軍港”。旅順不僅背靠群山，而且主要山峰上都設(shè)有炮臺：東面有松樹山、二龍山、雞冠山等炮臺，西面有椅子山、案子山、望臺北等炮臺，共有加農(nóng)炮、榴彈炮、野炮、山炮等各種大炮七十八門。
關(guān)于旅順之險要，黃遵憲曾贊道：“海水一泓煙九點，壯哉此地實天險！炮臺屹立如虎闞，紅衣大將威望儼。”
駐守旅順的清軍，原有記名提督黃仕林、記名總兵張光前各兩營，后各增募兩營，共八營4100人。后增加臨元鎮(zhèn)總兵姜桂題四營、記名提督程允和四營，共八營4000人。11月初，李鴻章又派記名提督衛(wèi)汝成的五營3000人，再加上金州、大連灣敗退的連順、徐邦道、趙懷業(yè)殘部，總兵力為14700人。清軍兵力雖多，但諸軍互不聯(lián)絡(luò)，均無固守的信心。八位統(tǒng)領(lǐng)互不隸屬，各行其是。雖然臨戰(zhàn)前公推姜桂題為總督都，但他戰(zhàn)守無策，一味告援，不能改變諸軍相互觀望坐視的局面。
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日本第二軍在奪取大連灣后，為攻克旅順，在大連灣整休一旬。同年11月17日拂曉，日本第二軍除在金州、大連灣留下少量部隊外，全部出動進犯旅順。
日軍兵分三路：一為右翼縱隊，由第一師團、混成第十二旅團及攻城炮隊組成，山地中將為主將，乃木、西寬、長谷川三少將為其下屬；二為左翼縱隊，由步兵第十四聯(lián)隊、騎兵一小隊、山炮一中隊、工兵一中隊組成，滿益少佐為指揮；三為騎兵搜索隊，由騎兵一大隊組成，秋山少佐為指揮。
這一天，右翼縱隊和搜索騎兵在三十里堡宿營，左翼縱隊在辛塞子宿營。
18日早晨6時左右，右翼縱隊從三十里堡出發(fā)，下午2時30分到達營城子。
同日上午10時，搜索騎兵隊第一大隊長秋山好古率領(lǐng)的前鋒到達土城子，此時清軍3000余人突然出現(xiàn)，將騎兵隊團團圍住。日軍騎兵陷于重圍之中。秋山下令突圍，向雙臺溝方向逃去。此次土城子迎擊戰(zhàn)，日軍死傷55人，但此后清軍卻不敢主動出擊，消極防御。
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11月20日，日軍司令大山巖在李家屯西北的高地上召開各級將校會議，決定21日凌晨2時發(fā)動總攻。次日，各軍進入預定的陣地。騎兵搜索隊警戒盤龍山以西，部分騎兵搜索通向旅順的道路；右翼縱隊第一師團攻椅子山炮臺，混成第十二旅團攻二龍山炮臺；左翼縱隊在旅順東北布陣，牽制清軍；軍司令部駐土城子南；聯(lián)合艦隊在旅順海口一字擺開，牽制清軍兵力。
11月21日晨6時40分，日軍逼近各炮臺，西寬少將為先鋒，率領(lǐng)第三聯(lián)隊首先攻撲椅子山最西的炮臺。炮兵則在椅子山西面布陣，同時攻擊椅子山的三個炮臺。清軍發(fā)炮應戰(zhàn)，但由于日軍大炮命中率高，炮臺被摧毀。最后第三聯(lián)隊的步兵發(fā)動沖鋒，一舉攻下椅子山的三個炮臺，時為上午8時。
山地中將攻下椅子山炮臺后，又令炮隊攻擊松樹山炮臺。
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炮彈擊中其火藥庫，“轟轟轟”地猛烈爆炸不絕于耳，松樹山炮臺徹底被毀。此時長谷川少將的混成旅團正在攻打二龍山炮臺和雞冠山炮臺，由于第一師團各部隊包抄兩炮臺的背后，清軍腹背受敵，終于不支而退，二龍山、雞冠山兩炮臺失陷。時近中午，旅順背后各炮臺大都陷落，所剩的只有海岸炮臺。海岸諸炮臺以黃金山炮臺最為堅固，日軍第二聯(lián)隊長伊瀨知好成大佐奉命攻打該炮臺。當日軍一逼近黃金山炮臺時，清軍東岸守將黃仕林便棄炮臺逃走，炮臺被日軍輕易占領(lǐng)，時為下午5時。東岸其他炮臺如摸珠礁、老礪嘴等炮臺守兵不戰(zhàn)而逃，東岸炮臺全部失陷。
到晚上，西岸炮臺尚在清軍手中。但是當夜張光前率領(lǐng)部下沿西海岸向北撤退，西海岸諸炮臺也盡歸日軍所有。
旅順半島20多個炮臺，一天內(nèi)全部被日軍占領(lǐng)，清軍戰(zhàn)死約2000余人，日軍僅損失280人。
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清政府將總理船政、專辦水陸營務的道員龔昭與以“不能聯(lián)絡(luò)諸軍同心固守，迨船塢失陷避至煙臺”等罪名逮捕，交與刑部治罪。
日軍攻占旅順后，對城內(nèi)進行了4天3夜的搶劫、屠殺和強奸，最早認為死難者約20000人，只有埋尸的36人幸免于難，后經(jīng)考察生還者大概約800余人，這就是震驚世界的旅順大屠殺。
據(jù)英國人艾倫的《龍旗翻卷之下》記載：“日本兵追逐逃難的百姓，用槍桿和刺刀對付所有的人；對跌倒的人更是兇狠地亂刺。在街上行走，腳下到處可踩著死尸?！?
“天黑了，屠殺還在繼續(xù)進行著。槍聲、呼喊聲、尖叫聲和呻吟聲，到處回蕩。街道上呈現(xiàn)出一幅可怕的景象：地上浸透了血水，遍地躺臥著肢體殘缺的尸體；有些小胡同，簡直被死尸堵住了。死者大都是城里人?！? 中小學生學語文閱讀寫作的好幫手，優(yōu)秀作文網(wǎng)推薦，<A http://www.zequeka.cn>易優(yōu)作文網(wǎng)</a>。
“日軍用刺刀穿透婦女的胸膛，將不滿兩歲的幼兒串起來，故意地舉向高空，讓人觀看。”
據(jù)美國《紐約世界》記者克里曼描述：“我見一人跪在兵前，叩頭求命。兵一手以槍尾刀插入其頭于地，一手以劍斬斷其身首。有一人縮身于角頭，日兵一隊放槍彈碎其身。有一老人跪于街中，日兵斬之，幾成兩段。有一難民在屋脊上，亦被彈打死。有一人由屋脊跌下街心，兵以槍尾刀刺插十余次。”
“戰(zhàn)后第三日，天正黎明，我為槍彈之聲驚醒，日本人又肆屠戮。我出外看見一武弁帶兵一隊追逐三人，有一人手抱著一無衣服的嬰孩，其人急走，將嬰孩跌落。一點鐘后，我見該孩已死，兩人被槍彈打倒。其第三人即孩子之父，失足一蹶，一兵手執(zhí)槍尾刀者即刻擒住其背。我走上前，示以手臂上所纏白布紅十字，欲救之，但不能阻止。兵將刀連插伏地之人頸項三四下，然后去，任其在地延喘待死?！?
“次日（11月24日）我與威利阿士至一天井處，看見一具死尸。即見兩兵屈身于死尸之旁，甚為詫異。一兵手執(zhí)一刀，此兩人已將尸首剖腹，刳出其心”“我經(jīng)過各街，到處見尸體均殘毀如野獸所嚙。被殺之店鋪生意人，堆積疊在道旁，眼中之淚，傷痕之血，都已冰結(jié)成塊。甚至有知靈性之犬狗，見主人尸首之僵硬，不禁悲鳴于側(cè)，其慘可知矣”。
據(jù)英國法學家胡蘭德記載：“當時日本官員的行動，確已越出常軌。他們從戰(zhàn)后第二天起，一連四天，野蠻地屠殺非戰(zhàn)斗人員和婦女兒童。在這次屠殺中，能夠幸免于難的中國人，全市中只剩36人（后考察生還者約800余人）。而這36人，完全是為驅(qū)使他們掩埋其同胞的尸體而留下的?！?
“其中有一個叫鮑紹武的人說：‘我們來參加收集尸體時，看到有的人坐在椅子上就被捅死了。更慘的是，有一家炕上，母親身邊圍著四五個孩子，小的還在吃奶就被捅死了’”。
旅順大屠殺之前，日本就為掩蓋事實真相做了周密的部署。1894年6月，日本陸軍省偕海軍省聯(lián)合頒令，嚴禁本國所有報刊登載軍事新聞，以免泄漏日軍對中國的侵略企圖。
8月1日，內(nèi)務省即宣布對有關(guān)甲午戰(zhàn)爭的報道實施“審閱”制度，各報社發(fā)稿前，均須將原稿送呈指定的警保局，加蓋了“審查批準”印戳的，方可發(fā)表。凡被認屬“有污點的事件”，則打上“禁止刊登”之印記，用墨水涂毀。
9月中旬，大本營規(guī)定，改行新的《新聞材料公示程序》。全國報刊的記者們，只能到大本營設(shè)在廣島的副官部去，申請檢索當局“許可公布”的消息。而且刊登之后，皆應寄交一份報刊給副官部備案。
與此同時，大本營對若干被允準隨軍采訪的日籍記者（約130名，包括11名畫家、4名攝影師，分屬66家報社），下達了極端苛峻的“隨軍紀律”，并指派軍官全程監(jiān)視，一旦某人被軍方視為“有害的記者”，立馬押遣回國，給予重罰。
由于日本政府對事件真相的成功掩蓋，當旅順攻陷的消息傳至日本本土，全國多處游行舉宴，高呼萬歲，慶祝勝利。東京股票市場也反彈暴漲，“盛況宛如鼎沸”。
大本營隨后將第二軍在旅順劫掠的大批“戰(zhàn)利品”運回國內(nèi)，展示于東京的靖國神社，前往觀展的人流“比到淺草、上野觀光的還要多”。
“戰(zhàn)利品”這個名稱在日本國內(nèi)成為時尚，許多商家紛紛推出以“戰(zhàn)利品”命名的新商品，并得到暢銷。當屠殺的報道終于浮現(xiàn)時，日本社會也為之震驚。
旅順大屠殺之后，英國的中央通訊社和路透社先后被陸奧宗光指使日本駐英臨時代理公使內(nèi)田康哉收買?！懊慨斢胁焕ㄈ毡荆┑膱蟮揽窃诋?shù)貓蠹埳稀?，這兩家新聞機構(gòu)通常都立刻出馬，給予反宣傳。
路透社“及時制止”了本社記者從上海發(fā)來的揭露旅順“野蠻慘害”的電稿。中央通訊社則辯稱：“除戰(zhàn)時正當殺傷之外，（日軍）無殺害一名中國人”。類似的還有美國的《華盛頓郵報》、日本的《日本郵報》、《日本周刊郵報》以及意大利等國的若干報刊。
直到11月26日，還是有大洋彼岸的英國《泰晤士報》刊出電訊：據(jù)報告，在旅順發(fā)生了大屠殺。這是世界上最早披露有關(guān)“旅順大屠殺”的信息。
11月29日，美國的《世界報》刊登了來自中國芝罘（今煙臺一帶）的一則報道：“日本軍（在旅順）不分老幼全都槍殺，三天期間，掠奪與屠殺達到了極點”。
該報于12月12日、13日、19日、20日連續(xù)數(shù)天刊登“戰(zhàn)爭特派員”克里曼的長篇“紀實報告”：《日本軍大屠殺》及《旅順大屠殺》，稱：“日本為蒙文明皮膚，具野蠻筋骨之怪獸”，掀起了軒然大波。而英國的《泰晤士報》與《標準報》跟進報道，又起到了推波助瀾的作用。
“人們在得悉事件詳情的同時，無不對遠東的暴行感到戰(zhàn)栗、痛心、憤怒”。克里曼的數(shù)字是兩千人遇害，而維利爾斯的數(shù)字則是兩萬人遇害
