英軍攻占上海時(shí)，運(yùn)兵船從英國(guó)源源不斷地開(kāi)來(lái)，許多運(yùn)輸船也從印度開(kāi)來(lái)，海防增援部隊(duì)也陸續(xù)從香港趕到。英軍總兵力約為為12000人，實(shí)際作戰(zhàn)人數(shù)在9000名以上。
1842年7月6日，英軍留下戰(zhàn)艦 北極星 號(hào)和 阿吉林 號(hào)封鎖長(zhǎng)江口，其余全部溯長(zhǎng)江而上。
7月14日，英軍至天險(xiǎn)周山。這里只有守軍80多人，向鎮(zhèn)江求救，副都統(tǒng)海齡不發(fā)一兵一卒。當(dāng)夜英軍開(kāi)炮轟擊，但未敢登陸。至次日黎明，見(jiàn)清朝守軍薄弱，英艦突發(fā)進(jìn)攻，守軍很快就潰散了。
16日，英軍汽船沖過(guò)鎮(zhèn)江城，到達(dá)鎮(zhèn)江上游大運(yùn)河入口處，偵察了鎮(zhèn)江附近的形勢(shì)。17日，英軍一支艦隊(duì)封鎖大運(yùn)河的入口，阻止了運(yùn)河的通行，切斷了江南與北京之間的交通。
21日英軍艦隊(duì)全部駛抵鎮(zhèn)江城下，帆旗如林，高若峻塔，炮聲隆隆，硝煙騰騰，一場(chǎng)惡戰(zhàn)立即開(kāi)始了。當(dāng)時(shí)駐守鎮(zhèn)江的是滿族人副都統(tǒng)海齡，兵力2400人， 其中部分士兵是原駐防的旗兵，其余是調(diào)防的青州旗兵。因?yàn)榇笈谌窟\(yùn)往到吳淞了，鎮(zhèn)江只有幾門(mén)大炮。城外有浙江參贊大臣率領(lǐng)的2000名援兵和湖北提督率 領(lǐng)的2000名援兵，從雙方兵力懸殊來(lái)看，鎮(zhèn)江失陷是必然的。
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7月21日拂曉，英軍開(kāi)始登陸，陸軍第一旅攻打西門(mén)，第二旅攻打北門(mén)，第三旅及一部分炮兵攻打東門(mén)和南門(mén)。戰(zhàn)斗一開(kāi)始，城外的清朝將士只打了數(shù)發(fā)鳥(niǎo)槍便先行撤退。英軍在攻城過(guò)程中只受到當(dāng)?shù)伛v防旗兵與青州旗兵的堅(jiān)決抵抗。
英軍第55團(tuán)、第6團(tuán)及來(lái)復(fù)槍隊(duì)一起爭(zhēng)相攀登云梯，不過(guò)清軍也在那里拼命作戰(zhàn)，步步為營(yíng)，誓死抵抗。許多參加這次戰(zhàn)役而親眼見(jiàn)到清軍堅(jiān)決作戰(zhàn)的人，都能 夠講出一些故事。很多滿兵不顧一切地迎著英軍的刺刀沖上前來(lái)。有的時(shí)候，清軍沖到英軍營(yíng)內(nèi)，將英軍士兵捉住，然后抱起來(lái)一起跳下城墻。清兵的肌肉很發(fā)達(dá)， 當(dāng)他們穿上寬大的制服時(shí)，更使人看出他們的強(qiáng)健。他們?cè)诤陀④娪么蟮恫坊蜻M(jìn)行短兵相接的肉搏戰(zhàn)時(shí)，總是毫不畏縮
清兵難以忍受失敗，不能容許這班來(lái)歷不明而且可惡透頂?shù)挠?guó)人來(lái)褻瀆自己的家園，來(lái)踐踏他們的土地，因而在每一家房子里，都有清兵的殉難者。
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英國(guó)人逼近鎮(zhèn)江城的時(shí)候，才充分認(rèn)識(shí)到駐防旗兵雖然不通兵法，可是決不缺乏勇敢和銳氣 他們?cè)趹?yīng)戰(zhàn)以前好像就已經(jīng)料到戰(zhàn)斗的結(jié)局，將自己的妻子兒女絞 死或淹死。后來(lái)從井中曾打撈出許多尸體。司令官（海齡）看到大勢(shì)已去，就焚燒了自己的房屋，本人也投火自盡。海齡在失敗之后，坐在家中的一把椅子上，命令 他的仆人點(diǎn)火燒房，故意死在火焰之中。
英軍占領(lǐng)鎮(zhèn)江之后，照例大肆屠殺劫掠，全城為之一空，城鄉(xiāng)皆被血洗。他們還破壞了城中一切軍事設(shè)施，并掠走了5萬(wàn)元的紋銀
