至正十四年（1354年）12月，取得高郵保衛(wèi)戰(zhàn)的勝利后，張士誠乘勝反擊，元兵潰散，許多潰兵投入起義軍， 占領(lǐng)區(qū)日益擴(kuò)大。元朝統(tǒng)治者在戰(zhàn)場(chǎng)上失敗后，至正十五年（1355年）4月，又派翰林待制烏馬爾、集賢待制孫NB141至高郵進(jìn)行招安，他們二人進(jìn)入高郵 城后，說明來意，并 反復(fù)開諭 ，結(jié)果被張士誠 拘之他室，或1日饋食，或間日一饋食 ，用饑餓折磨之后處死，拒絕了招安。當(dāng)時(shí)淮東大饑，起義軍籌糧困 難，張士誠看到 吳中富庶，可以立國 ，乃決計(jì)南下，遣其弟士德率水師山通州渡江，進(jìn)占福山港。至正十六年（1356年）正月1日，張士德攻入常熟。2 月，攻平江（今江蘇蘇州市），元平江路總管貢師泰、治中高安等帶上家小，裝載細(xì)軟，棄城逃走，起義軍順利攻占平江，改平江為隆平府。3月，張士誠將都城由 高郵遷至平江。 中小學(xué)生語文題庫，中小學(xué)學(xué)生語文試卷，就來<A http://www.zequeka.cn/yuweNtiku/>易優(yōu)語文題庫</a>。
張士誠遷都平江后，采取了一系列打擊豪紳地主、爭(zhēng)取百姓和鞏固政權(quán)的措施。首先，健全了政權(quán)機(jī)構(gòu)，以李行素為丞相，張士德為平章，蔣輝、潘元明為左右丞，史文柄同知樞密院事。
地方上，府設(shè)太守，州設(shè)通守，縣設(shè)尹，以周仁為隆平府太守。
同時(shí)，還對(duì)占領(lǐng)區(qū)的戶口、田賦進(jìn)行登記，著手建立地方基層組織，第二，打擊元朝反動(dòng)官僚和豪紳大地主。張士誠對(duì)官僚、豪紳、大地主采取了鎮(zhèn)壓剝奪政策。 張士德到福山港時(shí)， 福山有曹氏，富甲縣中，眾（起義軍）肆攘掠，一夕而空。 攻占平江后， 昔之吝財(cái)家戶，破家剝床 ，對(duì)大地主、大富戶的家產(chǎn)進(jìn)行了剝 奪，往日騎在人民頭上作威作福的反動(dòng)官僚，更是受到了應(yīng)有的懲罰。反動(dòng)文人寫道 吳松之壤，東南奧區(qū)，歲在丙申，群寇突如，朱巾赭裳，陸梁恣睢，乃賊乃 戕，乃毒乃茶。 剔除其誣蔑之詞，可以看到官紳們被鎮(zhèn)壓的情形。第三，在其占領(lǐng)區(qū)城內(nèi)，推行減輕人民負(fù)擔(dān)，發(fā)展農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的政策。張士誠一向重視農(nóng)業(yè)生產(chǎn)， 在其稱王不久，即下令要所屬官員務(wù)農(nóng)桑，他說： 余起兵之意，誠欲出生民于涂炭，予所在以安全。食為民之天，農(nóng)桑為民之本。有土有財(cái)，只在利導(dǎo)，既富且 教，尤要提撕。令下之日，務(wù)曲體余衷，相機(jī)度宜，俾處處有生養(yǎng)之具，毋徒以文具相涂飾也。
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要求他的各級(jí)官員都要重視農(nóng)業(yè)，管好農(nóng)業(yè) 生產(chǎn)。在遷都平江之后，他又下令 悉免夙逋，賜今年田租十之四，賜高年粟、帛及貧人粥糜 設(shè)郡勸農(nóng)使、縣勸農(nóng)尉，講修水利 ，免除了元朝統(tǒng)治時(shí)期人民所 欠的賦稅，并減輕田賦，救濟(jì)貧苦農(nóng)民，還設(shè)立農(nóng)官，管理農(nóng)田水利。這些措施，對(duì)恢復(fù)發(fā)展占領(lǐng)區(qū)的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，起到了積極的作用。
由于張 士誠采取了上述一系列有利于人民的政策，因此，受到了人民的歡迎和擁護(hù)，他的起義軍也被人民稱為 紅軍 ，松江一帶有童謠說： 滿城都是火，官府四散躲， 城里無一人，紅軍府上坐。 表達(dá)了人民對(duì)元朝統(tǒng)治者的蔑視和盼望張士誠起義軍到來的激動(dòng)心情。當(dāng)時(shí)，元江浙行省丞相達(dá)識(shí)帖木兒為了鎮(zhèn)壓張士誠起義軍而調(diào)來 了由苗民組成的楊完者的一支 義軍 ，這支軍隊(duì)極為殘暴， 所至殺掠無遺 ，許多平民被殺害， 至貴家，命婦、室女見之，則必圍宅勒取，淫污信宿，始得縱 還。少與相拒，則指以通賊，縱兵屠害。 人民對(duì)其痛恨極了，民間流傳著這樣的歌謠： 死不怨泰州張（士誠），生不謝寶慶楊（完者）。 形成鮮明的對(duì)照。 提升作文素養(yǎng)，尋找作文素材，就來<A http://www.zequeka.cn/yuwEnsuyang/>易優(yōu)作文素養(yǎng)</a>。
張士誠遷都平江后，派兵四出，攻取江南州縣，早在2月，起義軍已占領(lǐng)昆山、嘉定、崇明、常州、無錫陽山、宜興。4月，張士誠部將趙打虎攻下湖州，史文炳攻松江，元兵棄城逃走。7月，張士德率兵攻杭州，斬元江浙行省平章左答納失里。
左丞相達(dá)識(shí)帖睦邇逃亡富陽。張士誠的占領(lǐng)區(qū)迅速擴(kuò)大。
二、張士誠的蛻變
至正十六年春，張士誠破平江，西進(jìn)攻占常州；朱元璋渡江取集慶，東進(jìn)攻占鎮(zhèn)江、丹陽。因此，這兩支起義軍的先頭部隊(duì)很快便相遇了。為了避免與張士誠部發(fā)生沖突，6月，朱元璋派儒士楊憲為代表，致書張士誠通好，信中說：
近聞足下兵由通州，遂有吳郡。昔隗囂據(jù)天水以稱雄，今足下?lián)锰K以自王，吾深為足下喜。吾與足下，東西境也，睦鄰守國，保境息民，古人所貴，吾甚慕 焉。自今以后，通使往來，毋惑于交構(gòu)之言，以生邊釁。 當(dāng)時(shí)，張士誠正四出攻城掠地，躊躇滿志，根本沒有把朱元璋放在眼里，他拘留了楊憲，拒絕通好。這 樣，朱張之間的戰(zhàn)爭(zhēng)就難免了。 易優(yōu)作文批改系統(tǒng)，易優(yōu)作文批改、易優(yōu)作文點(diǎn)評(píng) <a href=http://www.zequeka.cn/jiaoshoulanmu/>易優(yōu)作文批改</A>
7月，張士誠以舟師攻鎮(zhèn)江，被徐達(dá)擊敗，朱元璋親率舟師追擊，直至江陰。張士誠挑起戰(zhàn)端，朱元璋令徐達(dá)統(tǒng)兵反攻，包圍常州，湯和自北面，張彪自東南面，徐達(dá)自西北面，合力攻城，戰(zhàn)斗異常激烈。張軍數(shù)萬來援，徐達(dá)離城十八里設(shè)伏以待，大敗張軍。
8月，張士誠令史文炳率水師數(shù)萬攻嘉興，元守將楊完者反擊，大敗張軍，追殺四十余里， 斬首萬七千級(jí) ，其元帥江東海投奔朱元璋。一連串的失敗，使張士 誠開始感到憂懼，10月，乃派其部下孫君壽持書向朱元璋求和，表示： 省己知過，愿與講和，以解困厄。歲輸糧二十萬石、黃金五百兩，白金三百斤，以為犒軍 之資，各守封疆，不勝感恩。 朱元璋復(fù)信責(zé)其挑起事端，誘引叛將，扣留使臣等，要張士誠每年輸糧五十萬石，歸還使臣、叛將。張士誠得書不報(bào)。11月，朱元 璋增兵兩萬攻常州，張士誠也再派援兵，徐達(dá)內(nèi)外夾攻，張軍又?jǐn)?， 城中益困 。
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至正十七年（1357？年）2月，朱軍耿炳文、劉成敗 張將趙打虎，攻占長興，獲戰(zhàn)船三百余艘，俘其守將李福安、答失蠻。3月四日，常州城內(nèi)糧絕，守將呂珍出逃，徐達(dá)占領(lǐng)常州。5月，朱元璋攻占泰興（今屬江 蘇）。6月，攻占江陰。7月，攻常熟，張士德率兵往援，兵敗被俘。土德有刃有謀，攻取諸城之役，其功最人，他的被俘，對(duì)張士誠是個(gè)沉重打擊。常州、長興、 泰興、江陰，常熟又被朱元璋奪去，形勢(shì)對(duì)張士誠更加不利，朱元璋 得長興，則士誠步騎不敢出廣德，窺宣、歙；得江陰，則士誠舟師不敢拆大江、上金、焦 士誠侵軼路絕 。張士誠遭受這些重大挫折后，更感到無力與朱元璋對(duì)抗，為了保住地盤和避免兩面作戰(zhàn)，8月，乃再一次向元朝請(qǐng)降，元授士誠太尉、士德淮南行 省平章政事，士信同知行樞密院事， 然士誠雖降，而城池、府庫、甲兵、錢谷皆自據(jù)如故
