諸葛亮平定南中之后，經(jīng)過兩年準(zhǔn)備，公元227年冬天，就帶領(lǐng)大軍駐守漢中。漢中接近魏、蜀的邊界，可以隨時找機(jī)會進(jìn)攻魏國。離開成都的時候，他給后主劉禪上了一道奏章，要后主不要滿足現(xiàn)狀，妄自菲薄;要親近賢臣，疏遠(yuǎn)小人;并且表示他決心擔(dān)負(fù)起興復(fù)漢朝的責(zé)任。這道奏章就是歷史上有名的《出師表》。諸葛亮到了祁山，決定派出一支人馬去占領(lǐng)街亭(今甘肅莊浪東南)，作為據(jù)點(diǎn)。當(dāng)時他身邊還有幾個身經(jīng)百戰(zhàn)的老將。可是他都沒有用，單單看中參軍馬謖。
過了年，諸葛亮采用聲東擊西的辦法，傳出消息，要攻打郿城(今陜西眉縣)，并且派大將趙云帶領(lǐng)一支人馬，進(jìn)駐箕谷(今陜西褒城北)，裝出要攻打郿城的樣子。魏軍得到情報，果然把主要兵力去守郿城。諸葛亮趁魏軍不防備，親自率領(lǐng)大軍，突然從西路撲向祁山(今甘肅禮縣東)。
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蜀軍經(jīng)過諸葛亮幾年嚴(yán)格訓(xùn)練，陣容整齊，號令嚴(yán)明，士氣十分旺盛。自從劉備死后，蜀漢多年沒有動靜，魏國毫無防備，這次蜀軍突然襲擊祁山，守在祁山的魏軍抵擋不了，紛紛敗退。蜀軍乘勝進(jìn)軍，祁山北面天水、南安、安定三個郡的守將都背叛魏國，派人向諸葛亮求降。那時候，魏文帝曹丕已經(jīng)病死。魏國朝廷文武官員聽到蜀漢大舉進(jìn)攻，都驚慌失措。剛剛即位的魏明帝曹睿(ruì)比較鎮(zhèn)靜，立刻派張郃帶領(lǐng)五萬人馬趕到祁山去抵抗，還親自到長安去督戰(zhàn)。
馬謖這個人確是讀了不少兵書，平時很喜歡談?wù)撥娛?。諸葛亮找他商量起打仗的事來，他就談個沒完，也出過一些好主意。因此諸葛亮很信任他。但是劉備在世的時候，卻看出馬謖不大踏實(shí)。他在生前特地叮囑諸葛亮，說：“馬謖這個人言過其實(shí)，不能派他干大事，還得好好考察一下?！钡侵T葛亮沒有把這番話放在心上。這一回，他派馬謖當(dāng)先鋒，王平做副將。
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馬謖和王平帶領(lǐng)人馬到了街亭，張郃的魏軍也正從東面開過來。馬謖看了地形，對王平說：“這一帶地形險要，街亭(今天水市秦安縣隴城鎮(zhèn))旁邊有座山，正好在山上扎營，布置埋伏。”
王平提醒他說：“丞相臨走的時候囑咐過，要堅守城池，穩(wěn)扎營壘。在山上扎營太冒險?！?
馬謖沒有打仗的經(jīng)驗(yàn)，自以為熟讀兵書，根本不聽王平的勸告，堅持要在山上扎營。王平一再勸馬謖沒有用，只好央求馬謖撥給他一千人馬，讓他在山下臨近的地方駐扎。
張郃率領(lǐng)魏軍趕到街亭，看到馬謖放棄現(xiàn)成的城池不守，卻把人馬駐扎在山上，馬上吩咐手下將士，在山下筑好營壘，把馬謖扎營的那座山圍困起來。
馬謖幾次命令兵士沖下山去，但是由于張郃堅守住營壘，蜀軍沒法攻破，反而被魏軍亂箭射死了不少人。
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蜀軍在山上斷了水，連飯都做不成，時間一長，自己先亂了起來。張郃看準(zhǔn)時機(jī)，發(fā)起總攻。蜀軍兵士紛紛逃散，馬謖要禁也禁不了，最后，只好自己殺出重圍，往西逃跑。
王平帶領(lǐng)一千人馬，穩(wěn)守營盤。他得知馬謖失敗，就叫兵士拼命打鼓，裝出進(jìn)攻的樣子。張郃懷疑蜀軍有埋伏，不敢逼近他們。王平整理好隊(duì)伍，向后撤退，不但一千人馬一個也沒損失，還收容了不少馬謖手下的散兵。
蜀軍失去了重要的據(jù)點(diǎn)，又喪失了不少人馬。諸葛亮為了避免遭受更大損失，決定把人馬全部撤退到漢中
